【内容提要】
马斯克已经公开表示特斯拉、X、SpaceX注册总部可能从特拉华迁册至德克萨斯州⋯
"我死后，特拉华州将铭刻在我心中…我很荣幸成为你们的下一任总统，我将永远是特拉华州的骄傲之子⋯"
Hi，大家好，我是独立离岸顾问Shaun，关注我，让你全球都有人！关注我们频道的观众朋友们相信都对Elon Musk不陌生，既是地球人都知道的世界首富又是新任美国政府效率部部长。然而，美国特拉华州Court of Cancery的法官凯瑟琳·麦考密克却在2024年1月和12月先后两次裁定马斯克的558亿美元的发薪计划无效！该决议一出，立即引发企业从特拉华州的"逃离潮"？马斯克已经公开表示特斯拉、X、SpaceX注册总部可能从特拉华州迁册至德克萨斯州，就连Dropbox 和Meta 等科技巨头也跟风考虑将注册地迁出特拉华前往德克萨斯！？在现如今的大势下，是不是逃离特拉华，拥抱德克萨斯将是大势所趋？与此同时，我们也收到过观众朋友这样的真实问题："美国长期居留签证和移民身份获批困难，我计划先离岸经营，后续时机成熟再赴当地招募本地团队实体经营，难不成先注册特拉华、怀俄明，再注册德克萨斯公司？非要注册这么多公司吗？"这确实是个好问题！那么，我们究竟应该如何根据自己发展目标，选择合适的美国公司注册地呢？今天的视频，我们就以美国注册公司的"大哥大"特拉华州，对比"风头正盛"德克萨斯州，我们作为企业家美国公司到底放哪儿注册和经营？话不多说，let's get into it!
特拉华州这边拥有全美乃至全世界最先进的公司法作为系统后盾支持，德克萨斯州这边拥有物流、税务、企业运营成本等各方面全美乃至北美之首的经济优势，一虚一实之间，我们作为企业主其实可以从以下这几方面来进行比较：
1. 法律制度环境
特拉华州，可真的个有故事的地方！美国建国的13州之一。这里有个名人我相信地球人都认识，那就是，那就是刚刚卸任的美国前总统拜登！2021年拜登宣誓就职时，他眼含热泪告诉选民："我死后，特拉华州将铭刻在我心中…我很荣幸成为你们的下一任总统，我将永远是特拉华州的骄傲之子。" 这家国情节，够煽情吧？而德克萨斯绰号"孤星之州"，一听名字，就知道这绝对也是有故事的地方。1836年3月2日，德州经过艰苦斗争从墨西哥独立，成为德克萨斯共和国，9年后的1845年加入美国联邦。先建国再建州，作为历史上唯一一个以独立国家加入美国的州，这让德克萨斯在法律、行政乃至当地人民的个性上处处彰显着特立独行与众不同。
特拉华州是美国"总统之乡"，同时也是美国公司乃至于全世界公司法制度的发源之地。《特拉华州普通公司法》，它可是奠定了美国公司制度基础，影响力波及全球。虽然历史悠久，但人家可没 "躺平"，而是一直在不断修订，始终保持着与时俱进的状态，就像时尚界的各个经典款，永远不过时对不对！？此外，特拉华州法院体系，尤其是公司法庭 ——Court of Chancery，中文通常翻译为大法官法庭制，或者衡平法院制，这个制度的特点是案件由法官裁决，而非陪审团，保证专业性和法律的一致性。并且该州法院精专于处理涉及公司治理、股东权益、信托、合同执行等案件，而非普通刑事或民事诉讼。此外，该州形成了大量先例，为未来类似案件提供指导，使法律更具可预测性。做过生意的老板们都知道，政策的确定性，可能比成本控制还要重要！对比之下，德克萨斯州2024年刚刚推出Business Court也就是商业法庭制，也算是模仿特拉华州Court of Chancery大法官法庭制度，但目前更多还是采用陪审团制度，专业性可能会受到非专业人士的影响；而且德州判例法较少，法律适用存在不确定性。商业法院经验不足，尚未形成完整的判例体系，法官任期仅两年，可能受政治选举波动的影响。
因此，如果大家把法律制度保障作为设立公司的最核心考虑因素的话，特拉华州往往是更优的选择。法律制度环境PK，特拉华获胜！
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2. 企业经营和维护成本
2024年结束，德州 GDP 已经达到 2.7 万亿美元，特拉华为1.1 万亿美元，仅是德州的三分之一。自 2001 年以来，德克萨斯州的出口收入一直领先于全美，2023 年的出口收入超过 4400 亿美元，市场非常庞大。这里产业生态齐全，用人成本低、商业地产税低，还有各种收入豁免、自贸区减免等优势。美国最大的能源供应商埃克森美孚，总部就设在德州的欧文市，此外，AT&T、美国航空、DELL都在德州设立总部。一些企业从加州搬到了德州，比如嘉信理财、甲骨文公司、惠普、波音公司、特斯拉等等。2019 年，谷歌也宣布在德州北部建立第二大数据中心；苹果也计划在德州奥斯汀园区的基础上，建立全球第二园区。为啥这些企业都选择德州呢？首先，德州的地理位置实在太优越了。位于美国国中央偏南位置，接壤墨西哥，这让德克萨斯州不论是海、陆、空，都占尽全美最佳的物流区位。其次是资源优势，德克萨斯是美国本土面积最大州，油气资源也是最丰富的州，人力资源也是仅次于加州的第二大州。因此，大家在德州建立工厂、物流仓库、转运中心，甚至劳动密集型企业，德州绝对都是全美最佳之选！上述种种优势，让大家在长期的企业运营中，可以节省大量成本。相比之下，特拉华州面积小，仅5328平方公里，人口少，仅100万人，市场小各项资源相对缺乏。因此，企业实体运营和维护成本PK，德克萨斯获胜！
3. 跨州经营、国际发展和融资上市
同样是由于成熟且灵活的公司法，享誉全球的衡平法院（Court of Chancery），以及华尔街与投资者的偏好，再加上特拉华州当地相关行业比如法律、税务等行业的从业者丰富，这对于大型企业、上市公司或者计划上市的公司，可都是大大的优势。此外，特拉华州的"三无"无州企业所得税、无销售税，以及无资本利得税，这让特拉华州对不在州内经营业务的公司不征收企业所得税，仅需缴纳年度特许经营税（Franchise Tax），也没有州内销售税（Sales Tax），同样有效降低企业成本。股东出售股票时无需缴纳州资本利得税，从而还可以提升投资回报。
这样可预测的法律环境，对公司治理和投资者保护更有利，而且有利于未来的融资和并购活动。因此，对比德克萨斯州，超过68%的《财富》500强公司、65%以上的标准普尔500指数公司和90%以上的美国科技独角兽公司都选择在特拉华州注册。跨州经营、国际发展和上市融资等方面，特拉华州获胜！
4. 税务环境
特拉华每年公司年审的特许经营税是175美金起步，公司在特拉华本州经营的话，州一级的的企业所得税也高达8.7%。而个人层面上特拉华州有个累进的州个人所得税，税率从 2.2% 到 6.6% 不等。整体而言，特拉华州省税效果并不明显，反而可能因为那些复杂的手续和额外的费用，得不偿失。而在德克萨斯，不论是公司还是个人都没有州所得税，无需缴纳特许经营税，企业可以节省一笔不小的开支，对于中小企业来说非常有吸引力。因此，税务负担方面，德克萨斯获胜！
5. 隐私保护
在对企业董事和股东的隐私保护上，特拉华州无需在公开文件中列出股东、董事或高管。而德克萨斯需要公开股东身份。因此，在隐私保护上，特拉华州比德克萨斯州明显更胜一筹。
特拉华州以快速增长著称，德克萨斯州以简单实用取胜。如果您要创办一家可扩展、高增长的公司，特拉华州就是黄金标准。如果您在德克萨斯州或者全美经营中小型企业，在德克萨斯州成立公司通常更便宜维护也更简单。
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