很多美国创业项目，死得并不是因为产品不行、市场不行，而是——股权一开始就埋了雷。
很多美国创业项目，死得并不是因为产品不行、市场不行，
而是——股权一开始就埋了雷。
更残酷的是：
这些雷，往往在创业初期完全看不出来，
但一到融资、合伙人分歧、并购尽调时，直接原地爆炸。
下面这 4 个坑，是我们在真实案例里反复看到、也是华人创业者最容易踩的。
坑一：股权"按人头均分"，看起来公平，实际最危险
这是最常见、也是最"感情驱动型"的错误。
典型场景是：
两个创始人 50 / 50
三个人 33 / 33 / 34
口径是："大家关系好，先平均，后面再说"
但在美国创业环境里，这种结构反而是高风险信号。
为什么这是坑？
1️⃣ VC 非常不喜欢 50/50
因为一旦出现分歧，没有最终决策人
投资人会直接担心：公司遇到困难时"卡死"
2️⃣ 股权本质是责任和投入的映射
谁全职？谁兼职？
谁带资源？谁带技术？
谁未来三年承诺投入？
这些几乎不可能完全一样。
正确思路
股权不追求"平均"，而追求"可解释"
比例要能回答一句话：
👉「为什么这样分？」
坑二：没有 Vesting，或者 Vesting 形同虚设
这是美国创业里最致命、但最容易被忽略的一坑。
很多人会说：
"都是创始人，不用 vesting 吧"
"万一对方不信任怎么办"
但现实是：
不设 Vesting，本身就是对公司的不负责任。
Vesting 到底在防什么？
防的是这种情况：
A 和 B 一起创业
A 拿了 40% 股权
三个月后 A 不干了
股权却永久保留
结果是：
公司还没起来，股权已经被"锁死"
后续融资、招人、期权池都变得极难
行业标准是什么？
几乎所有标准创业公司：
4 年 Vesting
1 年 Cliff
之后按月 vest
不是因为冷血，
而是因为：创业是长期合作，不是一腔热血。
坑三：83(b) 没交，等发现时已经来不及了
这是很多人后来会说的一句话：
"早知道我一定会交 83(b)。"
83(b) 是什么？一句人话版
如果你的股票有 Vesting，
在税法上它属于 restricted stock。
默认规则是：
每次 Vest 时，按"当时的股票价值"交税
问题是：
创业早期股票几乎不值钱
融资后、业务起来后，股票可能涨很多
但你不能卖股票，只能掏现金交税
83(b) 的作用
83(b) =
👉 我选择在股票"几乎不值钱的时候"一次性把税算完
结果是：
早期税几乎为 0
后续 Vest 不再重复交税
上市或并购时税务结构干净得多
最容易踩的点
只有 30 天窗口
错过 ≈ 永久错过
后悔也没补救空间
这是一次真正意义上的"认知差翻身机会"。
坑四：期权、承诺、口头约定，没有正式文件
很多早期创业公司会犯一个"看起来人性化"的错误：
"先口头答应员工期权"
"等融资后再补文件"
"反正大家都知道是这么回事"
但在美国，这是高风险操作。
为什么这是大坑？
因为美国税法（409A）要求：
期权必须有明确 grant date
行权价不得低于当时的公允市值
所有期权都要有正式文件
如果你事后"补写"：
很容易被认定为 backdating
后果是：
❌ 公司罚款
❌ 员工补税
❌ 融资直接被卡
这类问题，尽调一查一个准。
为什么说：股权问题，早解决比晚修复重要 10 倍？
因为在美国创业里：
结构问题 ≠ 小瑕疵
而是：
👉 投不投你的第一道门槛
很多公司不是不值钱，
而是不值得"现在投"。
而股权，正是投资人最先看的地方。
写在最后：股权不是"分蛋糕"，而是"定规则"
成熟的创业者，一开始就会想清楚：
如果有人离开怎么办？
如果公司失败怎么办？
如果成功了，谁该得到什么？
这些问题，不是不吉利，
而是对未来负责。
如果你正在美国创业，或者准备创业
我们能帮你的，不是简单"注册一家公司"，
而是在一开始就帮你把：
公司形态
注册州
股权结构
Vesting / 83(b)
期权与激励方案
一次性对齐你的真实目标，
避免后期推倒重来。
如果你不确定自己现在的股权结构有没有雷，
或者还没开始、但不想第一步就走错，
可以来和我们聊聊。
创业很难，但不该难在"本可以提前避免的地方"。
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