2025年3月22日星期六

在美国如何注销公司?LLC 和 Corporation 注销全流程

最近报税季, 遇到两个客户反馈, 跟大家分享一下:
一个客户和合伙人闹翻,生意还没开始就得关公司,担心操作不当留下麻烦;
另一个做了几年亚马逊电商,最近不打算继续了,一直犹豫要不要把公司注销,还是干脆"放着不管"。
其实这两个问题,很多创业者都会遇到。创业的时候信心满满,但是后面遇到各种为题, 不得不把创业计划暂停。 但真要关公司的时候,才发现流程一点都不简单,还涉及法律、财务、税务多个层面。
今天就来给大家讲讲——美国公司注销的完整流程、哪些地方容易出问题、是不是必须请律师/会计、以及"摆烂不管"可能带来的后果。

注销公司,绕不开的两个重点
无论是 LLC 还是 Corporation,注销最核心的两件事是:
(1)财务必须结清
• 清掉所有债务:房租、供应商款项、银行贷款……一分钱都不能拖
• 处理公司资产:库存、设备、知识产权该卖的卖,该分的分
• 有剩余资金的话,要按照章程或协议进行分配,避免后续股东纠纷
(2)员工必须妥善处理
• 有员工的话,必须依法解雇,结清工资、福利、补偿
• 一些州还有强制的提前通知要求,不能说关就关
⚠️ 如果公司结构复杂,建议找专业人士协助处理。
⚠️ 如果公司是"一人公司",没有员工也没有债务,那相对简单,直接注销即可。

美国公司注销的 5 个主要步骤
(1)先看公司章程或运营协议
有些公司章程里已经写了哪些情况下可以解散,比如:
• 连续亏损几年可以自动解散
• 某个合伙人退出就可以解散公司
如果有写就按规定来;如果没有,那就走州政府标准流程。
比如在华盛顿州
• LLC 需要所有成员一致同意才能解散
• Corporation 则要开董事会,由多数董事投票通过
其他州也有差异,具体可查各州州务卿(Secretary of State)官网。

(2)结清财务,终止所有合同
注销前必须把该清的清干净:
• 解约房租,不然你不开店租金还在扣
• 偿还债务:供应商、银行贷款、服务费等
• 资产处理:卖掉或合理分配
• 停掉所有订阅服务:Shopify、Zoom、QuickBooks、Google Ads……避免之后继续扣款
建议列个清单,一个个核对,别落下。

(3)提交解散文件给州政府
公司不是说关就能关的,必须正式提交注销申请。
• LLC 需提交:Articles of Dissolution
• Corporation 提交:Certificate of Dissolution
大部分州还要求先清税务才能申请注销,比如华盛顿州的 Corporation,必须先通过税局审核,才能提交注销表。

(4)通知 IRS,报"最终税表"
向国税局(IRS)报税是关键一步,否则它会默认你公司还在运营:
• 报 Final Tax Return,并勾选"Final Return"选项
• 注销公司的 EIN(联邦税号),彻底结束税务义务
📌 不用等到年底报税,注销公司后随时报 Final 就可以。

(5)关闭银行账户,解绑自动扣款
最后一步,关掉和公司相关的所有金融账户:
• 关闭公司银行账户,确保钱款结清
• 注销公司信用卡,避免产生年费、滞纳金
• 确认所有系统、广告账户的自动扣款都取消了
尤其是像 Shopify、Meta/Facebook、Google 等平台,绑定卡还在就可能一直扣费,很多人都是注销后才发现还在被扣钱。

如果不注销,会怎样?
很多人问:"我不管它,会不会自动注销?"
理论上会,但你需要承担这些风险:
(1)影响信用:被州吊销(revoked)的公司记录是公开的,对创始人未来贷款、再创业都有影响
(2)越拖越欠钱:部分州会继续累计年费+罚款+滞纳金,最后欠一大笔
(3)税务麻烦:IRS 可能继续要求报税,不报就罚,甚至影响个人税务记录
(4)未来办理美签, 绿卡遭受阻力
最稳妥的方式,还是主动合法注销,清清爽爽地退出。

如果你只是想转型,可以改个经营范围,保留公司。  如果彻底不打算用了,建议注销,免得每年还要报税、交年费、交服务费或者放着不管影响公司股东个人。

如果你也正考虑要不要注销美国公司,不妨先理理这些问题,有需要可以直接找我们,我们是美国本地的代理, 可以帮你合规处理。 

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