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2025年9月30日，荷兰经济事务部援引《商品供应法》对闻泰科技旗下的安世半导体 (Nexperia) 实施了政府干预。这是该法案自上世纪50年代冷战时期制定以来首次在高科技领域动用。荷兰政府在官方声明中指出，此举是因为安世半导体存在严重的公司治理缺陷，这些问题威胁到了荷兰和欧洲关键技术知识和能力的持续性与保护，可能对荷兰和欧洲的经济安全构成风险。
紧随其后，2025年10月7日，阿姆斯特丹上诉法院企业法庭在紧急听证会后作出裁决：暂停安世半导体CEO张学政的董事职务；任命一名独立的外籍非执行董事并赋予其决定性投票权；将安世半导体几乎所有股份（仅保留一股）的投票权托管给独立管理人。这意味着闻泰科技作为母公司，在实际控制权上几乎完全丧失了对安世半导体的管理权。
据荷兰企业法庭2025年10月7日的公开裁决文件显示，此次对安世半导体的干预，以保障关键物资供应安全为由，通过暂停中方管理层职务、转移投票权、托管股权等方式，实质性剥夺了中资的控制权。路透社10月8日的英文报道补充指出，荷兰政府此次启用的《商品供应法》虽制定于上世纪，但2025年以来已针对中资企业激活3次，主要聚焦半导体、高端制造等敏感领域。
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在荷兰注册实体公司面临的多重风险
安世半导体案例暴露了中企在荷兰注册实体公司所面临的深层次风险。这些风险不仅来自于复杂的合规要求，更源于荷兰独特的法律体系和不断升级的外商投资审查机制。
外商投资审查的常态化与追溯性
2023年6月1日，荷兰《外商投资安全审查法》正式生效，该法案对涉及关键基础设施、敏感技术和重要服务提供商的投资实施强制性申报和审查。值得警惕的是，该法案具有追溯效力，可追溯至2020年9月8日之后发生的交易。
根据荷兰投资审查局的评估标准，审查因素包括投资者的所有权结构透明度、与外国政府的关联、投资者所在国家的安全状况、是否受到制裁或涉及犯罪记录等。对于中国投资者而言，这些评估往往更为严格。2024年12月，闻泰科技母公司被列入美国实体清单，进一步加剧了其在欧洲的监管压力。
2025年1月，荷兰政府宣布将进一步扩大《外商投资安全审查法》的适用范围，新增人工智能、先进材料、纳米技术、传感器和导航技术、生物技术等领域。这一扩展预计将使受审查的企业数量从原有的约1460家增加至1730家。预计该修正案将于2025年夏季生效，意味着更多行业的中国投资将面临国家安全审查。
企业法庭的干预权力
荷兰法律体系中的企业法庭是阿姆斯特丹上诉法院的专门法庭，拥有在公司治理纠纷中采取极端措施的权力。根据《荷兰民法典》第2卷第344条及后续条款，企业法庭可以在有充分理由怀疑公司政策的正确性时启动调查程序。
在安世半导体案例中，企业法庭展现了其可以采取的临时紧急措施的广泛性：暂停董事职务、任命具有决定性投票权的独立董事、托管股东投票权。这些措施无需证明实际的管理不善，仅需存在充分理由怀疑即可实施。如果调查最终确定存在管理不善，企业法庭可以采取最终措施，包括撤销董事、解散公司，甚至在单独的诉讼程序中，被认定管理不善的董事面临个人责任和损害赔偿。
值得注意的是，启动调查程序的门槛相对较低。对于已发行股本不超过2250万欧元的公司，持有至少10%股份的股东即可申请；而对于上市公司或更大规模的公司，持有至少10%股份或名义价值至少为22.5万欧元的股东即可提出申请。在当前地缘政治环境下，少数股东、员工代表或工会组织都可能成为触发调查程序的力量。
《商品供应法》赋予的政府紧急权力
《商品供应法》是荷兰在冷战时期制定的法律，旨在确保在紧急情况下关键商品的供应。该法案赋予荷兰政府在认为存在经济安全威胁时对私营企业进行干预的权力，可以阻止或撤销公司决策，禁止资产转移、解雇高管或做出重要决定。
安世半导体案是该法案首次在高科技领域的应用，标志着荷兰政府愿意动用极端手段保护其认为具有战略重要性的企业。荷兰政府在声明中强调，这是高度例外的措施，仅在绝对必要时使用。然而，何为绝对必要的判断标准并不明确，这给在荷兰设立实体的中资企业带来了巨大的不确定性。
复杂的公司治理合规要求
在荷兰设立实体公司，企业必须遵守《荷兰民法典》第2卷规定的严格公司治理规则。企业需要选择适当的法律结构，如私人有限责任公司 (BV) 或公众有限责任公司 (NV) ，并遵守相应的治理规范。
2025年3月，荷兰公司治理守则进行了更新，要求上市公司在董事会报告中包含风险管理声明，声明内部风险管理和控制系统至少提供有限保证，确保可持续发展报告不包含重大不准确之处。此外，企业还需遵守《企业可持续发展报告指令》和《企业可持续发展尽职调查指令》的要求，这些合规义务对不熟悉欧洲监管环境的出海企业而言，构成了巨大的行政和法律负担。
根据2025年1月生效的《争议解决程序调整法》，企业法庭成为股东纠纷解决的唯一机构，可以更快速地处理公司内部冲突。这虽然提高了效率，但也意味着企业面临更为集中和专业化的司法审查压力。
实体设立的时间和成本投入
在荷兰设立法律实体是一个耗时且昂贵的过程。企业需要在荷兰商 (KvK) 进行注册，开设本地银行账户，聘请当地代表，注册社会保障和税务系统，并持续管理当地会计、税务申报和劳动法更新。整个过程通常需要数月时间，初始设立成本在5千至1万5千欧元之间，且每年还需承担持续的运营和合规成本。
对于希望快速进入荷兰市场或测试市场的企业而言，这种时间和资金投入可能与业务需求不匹配。更重要的是，一旦设立实体，企业即成为荷兰法律管辖的对象，面临前述所有的监管风险和政府干预可能性。
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名义雇主模式：轻资产的战略优势
安世半导体事件的警示在于，中企出海依赖重资产注册实体的传统路径，其潜在风险已远超预期。名义雇主 (Employer of Record, EOR) 模式为出海企业提供了一种更为灵活、安全且高效的市场进入方式。EOR模式的核心优势在于企业无需在荷兰设立法律实体，即可合法雇佣当地员工，开展业务运营。
规避外商投资审查和政府干预风险
EOR模式最关键的优势在于企业无需在荷兰设立法律实体或进行股权投资，因此不会触发《外商投资安全审查法》的强制申报要求。由于EOR服务商作为法律雇主，企业仅与EOR服务商保持商业合作关系，不涉及对荷兰本地企业的控制权或重大影响力收购，从而避开了BTI的安全审查。
由于企业在荷兰没有实体存在，《商品供应法》赋予政府的紧急干预权力无法适用。政府无法冻结或接管一个不存在的法律实体的资产和决策权。这为出海企业在当前地缘政治环境下提供了至关重要的风险隔离。
免受企业法庭管辖和公司治理干预
在EOR模式下，企业在荷兰没有注册公司，因此不受《荷兰民法典》第2卷关于公司治理的规定约束，也不会成为企业法庭管辖的对象。企业无需担心少数股东、员工代表或其他利益相关方通过调查程序对公司治理进行干预，也不必面对企业法庭可能采取的暂停董事职务、任命独立董事或托管投票权等极端措施。
这种治理结构的简化意味着企业可以保持对业务运营的完全控制，员工的日常工作管理、绩效考核和团队整合均由企业直接负责，而EOR服务商仅负责法律雇主义务，包括劳动合同、薪资发放、税务申报和社会保障缴纳。
快速市场进入和灵活退出机制
使用EOR服务，企业可以在数天至数周内完成员工入职，而无需等待数月的实体设立流程。根据行业实践，专业的EOR服务商可以在3至5个工作日内完成劳动合同准备、合规设置和薪资整合。这种快速响应能力对于需要迅速抓住市场机会或进行短期项目的企业而言至关重要。
同样，如果企业决定退出荷兰市场或调整业务规模，EOR模式提供了极大的灵活性。企业无需经历清算法律实体的复杂程序，只需终止与EOR服务商的合作即可，而所有员工离职手续、遣散费计算和政府审批均由EOR服务商依照荷兰劳动法处理。
专注核心业务，降低行政负担
在EOR模式下，所有与雇佣相关的行政工作，包括劳动合同起草、员工入职手续办理、月度工资计算、社会保障和个税缴纳、员工报销处理、日常咨询服务、离职手续办理等，均由EOR服务商负责。企业无需建立本地人力资源团队，无需研究复杂的荷兰劳动法和税法，可以将精力完全集中在核心业务运营和市场拓展上。
这种行政负担的转移对于资源有限的中小企业尤为重要。企业可以以最小的管理开支快速建立荷兰团队，避免了因不熟悉当地法规而导致的合规失误和罚款。
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Gonex名义雇主服务助力荷兰合规落地
作为专业的全球人力资源服务商，Gonex为出海企业提供覆盖荷兰在内的100多个国家和地区的EOR服务，帮助企业在不设立法律实体的情况下合法雇佣海外员工，规避投资审查和公司治理风险。
全流程EOR服务
Gonex提供从员工入职到离职的全生命周期EOR服务。在入职阶段，Gonex提供雇主成本分析、国家政策解答、雇佣合同起草和员工入职手续办理，确保劳动合同和入职流程的合规性。在月度服务阶段，Gonex负责工资计算、社会保障和个税计算与缴纳、员工报销服务、员工日常咨询以及其他福利的提供，确保服务的及时性和合规性。在离职阶段，Gonex提供主动离职和被动离职的方案及流程，协助处理劳动纠纷案件，办理员工离职或合同转移。
统一对接窗口和费用结算
对于业务涉及多个国家的企业，Gonex提供统一的对接窗口，由专属客户经理提供全程服务，消除语言障碍、时差问题和文化差异，提供快速而专业的解决方案。Gonex支持海外多国费用的统一结算，支持多币种结算，简化了企业的财务管理流程。
全球人力资源SaaS管理系统
Gonex提供全球人力资源SaaS管理系统，企业可通过在线平台实时管理员工入职、离职、月度薪资、费用报销和假期审批。系统提供中英文双语显示，满足中国雇主和海外员工的语言使用习惯。系统符合GDPR欧盟隐私保护政策，保护企业知识产权和员工数据隐私，所有雇员信息、资料和过往发薪历史在数字平台上轻松管理。
成熟的荷兰市场服务经验
Gonex已成功为多家出海企业提供荷兰市场的EOR服务，帮助客户在物流、互联网、生物医药、智能制造等行业快速完成员工雇佣，节省了自建法律实体的时间和资金成本。通过EOR名义雇主服务，企业在2至4周内即可完成员工的雇佣合同签署，无需企业人力资源部门花费大量时间研究相关政策。
对于已在荷兰设立自有主体的企业，Gonex也提供薪资外包服务，包括薪资项目实施方案制定、项目上线、薪资计算、资金支付、法定福利及补充福利管理、客户定制化报告等全面的薪资服务，减少供应商管理与沟通成本，确保法定福利缴纳的准确性和及时性，避免罚款和警告。
在关键技术或关键供应链领域，注册实体并不等同于完全掌控，也并不必然能免于政府基于国家利益的干预。对于以人员部署和市场支持为核心诉求的中企而言，优先采用EOR模式能在合规、成本與速度上提供现实优势，并将因注册实体而可能暴露出的更高层次治理与审查风险降到更低的水平。借助 Gonex的本地雇主服务、全球派遣与数字化合规工具，企业既能快速落地，也能在未来更稳健地评估是否完成实体化转型。
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